证券代码：002712证券简称：思美传媒公告编号：2016-048
思美传媒股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”、“本公司”）因拟筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：思美传媒，股票代码：002712）已于2016年4月11日（星期一）开市起停牌。经确认，该重大事项为重大资产重组，公司于2016年4月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2016年5月3日开市起继续停牌。具体内容详见2016年4月11日、2016年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于筹划买资产重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-015）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-028）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即在2016年7月11日前复牌并披露相关公告。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第三届董事会第二十八次会议审议，将在2016年7月8日召开2016年第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产情况
公司本次重大资产重组事项标的包括上海观达影视文化有限公司100%股权、杭州掌维科技股份有限公司100%股权、子公司上海科翼文化有限公司剩余20%少数股东股权。
2、交易方式
公司拟采用的交易方式为以发行股份及支付现金购买标的公司的股权，本次交易不构成借壳上市。由于本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司上海科翼文化有限公司执行董事为朱明虬先生，朱明虬为思美传媒控股股东和实际控制人，按照《上市规则》有关，上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了框架协议，公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议等协议。
4、本次交易是否需经有权部门事前审批
除本次交易的募资资金投向涉及到有权部门的备案以外，本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。
二、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况
自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：
本次重大资产重组涉及的中介机构包括：财务顾问为国信证券股份有限公司，律师事务所为浙江天册律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中企华资产评估有限责任公司。
截至本公告日，财务顾问正在协助交易双方沟通与谈判，组织各参与方确定交易方案，编写申报材料及信息披露材料；律师就本次重大资产重组的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机构正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审计、评估报告等。公司以及有关各方正配合财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
停牌期间，公司按照对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
三、本次延期复牌的原因及时间安排
1、延期停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组标的涉及3家公司、10余名股东，工作量较大，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案或草案。目前，本次交易存在重大不确定性，公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为本次发行股份购买资产继续推进，公平信息披露，投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
2、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年7月11日起继续停牌不超过3个月，并将该事项提交公司股东大会审议。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议发行股份购买资产预案或草案，及时公告并复牌。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次发行股份购买资产各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次发行股份购买资产所需的内外部决策程序，以确保本次发行股份购买资产顺利实施。
四、承诺
经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司将于2016年7月8日召开公司2016年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2016年10月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2016年10月11日前披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排
继续停牌期间，公司与相关各方将尽快完成各项工作。公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告。
六、必要风险提示
截至本公告披露日，本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议
2、董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的意见
3、国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2016年6月22日
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