上海申通地铁股份有限公司
2015年度董事述职报告
作为上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司)的董
事,在2015年任职期间,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等
中国证监会有关和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,忠
实地履行了董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使董事的权
利,发挥了董事的作用。现就 2015年度履职情况述职如下:
一、董事的基本情况
(一)个人背景
报告期内公司第八届董事会董事为:
杨国平:大众交通(集团)股份有限公司董事长、总经理,上海
大众公用事业(集团)股份有限公司董事长。
薛云奎:长江商学院会计学教授/副院长,中国注册会计师(非
执业),兼任上海财经大学教授/博士生导师,厦门大学管理学院教授。
吕红兵:国浩律师(上海)事务所律师、合伙人、国浩律师事务
所首席执行合伙人,中华全国律师协会党组、副会长。
(二)是否存在影响性的情况说明
作为公司的董事,我们未在公司和公司主要股东单位担任任
何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人,以及与其存在利
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害关系的单位或个人,不存在可能妨碍我们客观判断的关系。
二、董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2015年,公司召开 5次董事会会议和 2次股东大会,我们出席
情况如下:
参加股东大会
参加董事会情况
董事姓情况
名
应出席亲自出委托出缺席次是否连续两次出席股东大会
杨国平
次数
5
席次数
5
席次数数未亲自出席。。否
次数
薛云奎
吕红兵
5
5
55
。。
。。否
否
。。
」一
(二)会议决议及表决情况
作为公司董事,我们在董事会等各项会议召开前,对公司经
营活动情况进行认真了解和查验 ,并对各项议案进行细致审阅,获取
做出决议所需要的情况和资料,为会议决策做好充分的准备工作。会
议上我们认真逐项审议每项议题,积极参加讨论,努力提高决策水平,
为不断推进公司治理和经营管理水平建言献策。同时,注重对中小股
东权益的,对关联交易等议案予以特别关注。2015年,我们
对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示
赞成,无提出、反对和弃权的情形,并根据监管部门相关,
对公司“关于上海地铁融资租赁有限公司与上海地铁盾构设备工程有
限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案”;“关于 2015年度日常
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委托成本及列车大架修关联交易的议案”;“关于公司对外情况”;
“关于公司经理班子薪酬的议案”发表了专业性意见,并出具独
立意见书。
(三)现场考察及公司配合董事工作情况
我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍,全面深入了解公司
经营发展状况,利用业余时间登乘公司所属地铁一号线列车,实地考
察上海地铁运营状况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会
相关议案提出建设性意见和,发挥应有的指导和监督作用。公司
管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重
大事项进展情况,并为我们对董事会各项议案的调查、获取做出决议
必要的资料提供尽可能的便利,为我们履职提供了完备的条件和支持。
二、 2015年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
在公司八届七次董事会会议上,我们对“关于上海地铁融资租赁
有限公司与上海地铁盾构设备工程有限公司开展融资租赁业务的日
常关联交易议案”发表董事意见;在公司八届八次董事会会议上,
我们对“关于 2015年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案”
发表董事意见;对以上事项我们均出具意见书,同意上述关
联交易事项。
(二)对外及资金占用情况
2014年度公司八届二次董事会审议“关于同意上海申通地铁一
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号线发展有限公司为上海地铁租赁有限公司提供约1. 6亿元的
议案”,公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司为公司全
资子公司上海地铁融资租赁有限公司支付租金向银行提供还款的连
带责任,金额是人民币1. 6亿元及利息。我们同意该项议案。
2015年度,公司无资金占用情况。
(二)募集资金的使用情况
2015年度,公司债券122161已经完成兑付。公司于 2015年7
月20日支付了该期公司债券自2014年7月20日至2015年7月19
日期间最后一个年度利息和本期债券的本金,其中债券到期兑付本金
金额为40,000.00万元 ,付息金额为1,840万元(含税)。本次债券
的摘牌日为2015年7月20日。根据公司于 2012年7月18日披露的
上海申通地铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书,本期债券
募集的资金在扣除发行费用后,拟用于公司债务,剩余部分用于
补充流动资金。本期债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途
使用完毕。
公司 2015年5月25日发行 2015年度第一期短期融资券4亿元,
发行利率3. 79%,简称“ 15申通 CP001。本次短期融资券募集资金
按关法规及监管部门要求使用,用于公司的生产经营活动。
(四)高级管理人员提名及薪酬审议情况
2015年公司未有高级管理人员提名的议案。
在2015年公司八届八次董事会上,我们对“关于公司经理班子成
员薪酬的议案”发表了专业性意见,并出具意见书。
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(五)业绩预告及业绩快报情况
2015年,公司没有发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司一直聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审
计服务。 2015年公司仍然聘请其为公司进行审计,未发生更换会计
师事务所情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2014年,公司根据2014年1月《所上市公司定期报告工作
备忘录第七号一一关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》、中
国证券监督管理委员会 2013年11月《上市公司监管第3号一
上市公司现金分红》、上海证券交易所 2013年1月《上市公司现金分
红》要求,经 2013年度股东大会批准,对公司章程一百五十五
条进行修订,将“在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采
取现金分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润
分配。公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净
利润之30%。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、
每股净资产。”增加入公司章程。
2015年公司实施了现金分红。根据2015年5月26日召开的公
司2014年度股东大会决议,公司 2014年度利润分配方案为:以 2014
年末总股本477,381,905股为基数,每10股派发现金红利O. 70元(含
税) ,无正文)
杨国平和叫
薛云奎力
吕红兵
2016年4月26日
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