中国建设银行股份有限公司 董事2016年度述职报告 2016年度，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”） 董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理》、 联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国建设银行 股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、《中国建设银 行股份有限公司董事年报工作制度》等相关，勤勉、 恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责， 自主决策，切实了本行和全体股东的利益。现将履职情 况报告如下： 一、董事基本情况 截至2016年12月31日，本行共有董事六位。本行董事会 审计、风险管理、提名与薪酬、社会责任与关联交易等四个专门 委员会均由董事担任委员会。除所获年度酬金以外，本 行董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也 不担任本行的任何管理职务。本行已经收到每名董事就其独 立性所作的年度确认函，并对其性表示认同。本行董事 的性符合有关监管要求。本行董事简历如下： 冯婉眉女士，56岁，自2016年10月起出任董事。冯女士于 2011年9月至2015年2月任汇丰控股有限公司集团总经理兼上 海汇丰银行有限公司区总裁，以及汇丰环球投资管理（） 1 有限公司及董事、汇丰银行（中国）有限公司非执行董事及 HSBC Markets(Asia) Limited董事等职务。2010年1月至2011年9 月任汇丰控股有限公司集团总经理兼上海汇丰银行有限公司 环球银行及资本市场亚太区主管，2008年5月至2010年1月任汇丰 控股有限公司集团总经理兼上海汇丰银行有限公司环球资本 市场亚太区主管兼司库，1996年9月至2008年4月历任上海汇 丰银行有限公司港币债券市场主管、亚洲固定收益交易主管、亚 太区交易主管、环球资本市场亚太区联席兼司库。冯女士自 2011年11月至2014年1月任恒生银行有限公司非执行董事，自2010 年11月至2015年1月任交通银行非执行董事。目前，冯女士还担任 联交所和恒隆地产非执行董事，并在机场管理局、 金融管理局、房屋委员会、西九文化管理局和 科技大学等机构担任多个职位。冯女士1995年于麦考瑞 大学获应用财务硕士学位。冯女士曾获特区委任为太平 绅士，并获铜紫荆星章。 卡 尔 沃 特 先 生 ， 69 岁 ， 自 2016 年 10 月 起 出 任 董 事 。 卡 尔沃特先生现为咨询顾问，向和金融机构提供战略咨 询意见。卡尔沃特先生自2001年9月至2011年4月任摩根大通集 团中国业务董事总经理、首席运营官和摩根大通银行(中国)首席 执行官；1999年1月至2001年7月由摩根士丹利公司派任中国国际 金融有限公司（）担任董事总经理、首席行政官；1990年9月 至1998年12月任信贷第一银行亚洲信贷管理及研究 （新加坡）副总裁、主管，以及中国投资银行集团（）董事、 主管；1981年1月至1990年8月历任化学银行台北分行多个职位， 2 包括副行长、总经理等。卡尔沃特先生曾于2012年在斯坦福大 学弗里曼斯伯格里研究所担任访问学者、兼职教授。卡尔沃 特先生于1970年获普林斯顿大学学和俄文专业学士学位， 1980年获大学经济学专业高级研究证书，1981年获斯坦福大 学学专业博士学位。 张龙先生，51岁，自2014年1月起出任董事。张先生现任中宝 睿信投资有限公司董事长，中金基金管理有限公司董事。张 先生2007年至2009年任瑞丰矿业有限责任公司总经理； 2006年12月至2007年5月任本行董事会秘书，2006年5月至2007年5 月任本行投资理财总监；2006年3月至2006年5月任本行投资与理 财业务委员会常务副主任；2004年12月至2006年3月任本行信贷审 批部总经理，兼管理机制推进办主任；1998年8月至2004年12 月历任本行信贷管理委员会办公室副主管、主管、风控管理委员 会信贷审批办公室主任、信贷审批部总经理等职；1995年12月至 1998年8月任国际金融公司亚洲局地区经济学家、投资官员；1994 年8月至1995年12月任国际金融公司中亚、中东、北非局地区经济 学家；1992年10月至1994年8月任布鲁金斯研究所高级研究分析员。 张先生于1985年大学工程物理系大学本科毕业，1989年美国 大学工商管理学院硕士研究生毕业，1996年美国大学 经济系博士研究生毕业。 钟瑞明先生，65岁，自2013年10月起出任董事。钟先生现任 中国联合网络通信（）股份有限公司、美丽华酒店企业有限 公司、旭日企业有限公司、中国建筑股份有限公司、中国海外宏 洋集团有限公司、中国光大控股有限公司和金茂（中国）投资控 3 股有限公司的非执行董事。钟先生2006年至2012年任中国光 大银行非执行董事。钟先生曾在多家公司及公共机构任职， 包括城市大学校董会、世茂国际有限公司行政总裁、香 港房屋协会、特区行政会议、特区土地基 金信托行政总裁、玖龙纸业（控股）有限公司和恒基兆业地产有 限公司非执行董事等。1979年至1983 年，任永道会计师事务 所高级审计主任。钟先生是会计师公会资深会员，1976年获 大学理学士，1987年获中文大学工商管理硕士。钟先生 1998 年获任特区太平绅士，2000年获授特区金 紫荆星章。 维 姆 科 克 先 生 ， 78 岁 ， 自 2013 年 10 月 起 出 任 董 事 。 维 姆科克先生2003年获任荷兰国务部长；1994年至2002年连续两 届任荷兰首相；1986年至2002年任荷兰工党；1989年至1994年 任荷兰副总理兼财政部部长；1979年至1982年任欧洲工会联合会 总裁；1973年至1985年任荷兰工会联合会总裁。2010年1月至2014 年1月，维姆科克先生任由前国家元首或首脑组成的马德里 俱乐部。2004 年，牵头高层顾问团，向欧洲理事会就振兴欧 洲经济、提升欧洲经济竞争力等问题提供咨询。2002年卸任荷兰首 相后，维姆科克先生曾在荷兰皇家壳牌集团、荷兰国际集团、 荷兰TNT快递公司、荷兰邮政集团及荷兰皇家航空公司等多家大 型国 际公司 担任非 执行董 事。维 姆科克先生还在多家非营利 性机构任职，包括安妮弗兰克基金会受托人理事会、国际危 机集团受托人理事会以及国际人口委员会。维姆科 克先生毕业于荷兰奈恩洛德商学院。 4 莫里先生，62岁，自2013年12月起出任董事。莫里洪 恩先生在多国机构担任顾问。莫里先生曾担任多家上市 公司的董事，包括Spark公司（原电信公司）。莫里 先生曾在及其他地区公共机构担任的职位包括国家 健康委员会董事长、旅游局董事会、商界圆桌 会董事长、研究中心董事会以及三边关系委员 会。莫里先生曾任澳新银行董事总经理，以及澳 新银行（）全球机构银行业务负责人。1993年至1997年， 莫里先生任国库部长。莫里先生获哈佛大学 经济学与专业博士学位，林肯大学商务硕士学位及（与农业 相关的）商务学士学位，并于2000年获林肯大学Bledisloe章。 莫里先生于2013年获得了最高荣誉勋章。 二、年度履职概况 2016年，本行董事积极出席股东大会、董事会及董事会 有关专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委员会的决议 事项进行审议。 2016年，本行召开股东大会1次，董事会会议7次，董事 出席情况列示如下： 股东大会 董事会 董事 亲自出席 亲自出席 委托出席 冯婉眉女士 - 2/2 0/2 卡尔沃特先生 - 2/2 0/2 张龙先生 1/1 7/7 0/7 钟瑞明先生 1/1 7/7 0/7 5 维姆科克先生 1/1 7/7 0/7 莫里先生 1/1 7/7 0/7 2016年度离任董事 梁高美懿女士 1/1 3/4 1/4 2016年，董事出席董事会专门委员会会议情况列示如下： 战略发展委员 审计委员会 风险管理委员 提名与薪酬委 社会责任与关 会 会 员会 联交易委员会 董事 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 冯婉眉女士 1/1 0/1 — — 1/1 0/1 1/1 0/1 — — 卡尔沃特 先生 1/1 0/1 2/2 0/2 — — 1/1 0/1 — — 张龙先生 — — 7/7 0/7 4/4 0/4 — — 4/4 0/4 钟瑞明先 — — 7/7 0/7 4/4 0/4 4/5 1/5 4/4 0/4 生 维姆科 5/5 0/5 — — — — 5/5 0/5 — — 克先生 莫里洪 5/5 0/5 7/7 0/7 4/4 0/4 5/5 0/5 4/4 0/4 恩先生 2016年度离任董事 梁高美懿 3/3 0/3 — — 2/2 0/2 3/3 0/3 — — 女士 注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过电线)报告期内，本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已 委托其他董事出席并代为行使表决权。 本行董事来自中国、、美国、荷兰、等 国家和地区，包括前，专业监管人士，商业银行、投资 银行高级管理人员和职业会计师等。董事多次研究讨论本行 经营管理方面的情况；关注本行发展情况与战略转型规划落地实 施情况；实地考察分支机构，积极开展调研；充分依托执业经验， 发挥专业特长，对本行发展战略、风险管理、内控合规、资本充 6 足、海外业务以及子公司发展等方面提出建设性意见，在董事会 决策中发挥了重要作用。为了不断提升履职能力，董事及时 跟进境内外监管政策的变化，持续关注监管意见，认真参加公司 治理、风险管理和内控合规等方面的培训，不断更新信息储备。 董事各项工作均得到了管理层的充分支持与配合。 三、 年度履职重点关注事项 （一）关联交易情况 报告期内，本行董事密切境内外监管规则及口径变 化，加强关联交易管理的审核监督,完善关联交易管理制度体系， 推动关联交易管理技术水平提升，督促关联交易依法合规、遵循 商业原则进行。 （二）对外及资金占用情况 本行开展对外业务是经中国人民银行和中国银行业监督 管理委员会批准的，属于本行的正常业务之一。本行针对业 务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此 开展相关业务。本行业务以保函为主，截至2016年12月31日 止，本集团开出保函的余额约为8,839.35亿元。 （三）募集资金使用情况 本行募集资金按照募集说明书等公告文件中披露的用途使用， 即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2016年，本行董事会审议通过了《关于陈彩虹先生连任本行 董事会秘书的议案》。本行董事会审议通过了2015年度高级管理 人员薪酬分配清算方案、高级管理人员2016年度绩效考核方案等， 7 确定对高级管理人员的薪酬政策。 董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示 同意。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审 计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。董事认为本行 所聘任的会计师事务所在审计过程中保持、客观、的执业 准则，较好地完成了各项工作，同意续聘普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本行2017年度会 计师事务所。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报， 持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中， 充分听取股东意见和，中小投资者的权益，并将利润 分配方案提交股东大会批准。董事在利润分配方案的决策过程 中履职尽责并发挥了应有的作用。2016年，本行向全体普通股股东 派发2015年度现金股息每股人民币0.274元（含税），合计约人民 币685.03亿元。 （八）公司及股东承诺履行情况 董事高度关注本行及股东承诺履行情况。本行控股股东 中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）曾做出 “避免同业竞争”承诺，即只要汇金公司继续持有本行任何股份， 8 或根据中国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为是本行控 股股东或是本行控股股东的关联人士，汇金公司将不会从事或参 与任何竞争性商业银行业务，包括但不限于发放贷款、吸收存款 及结算、基金托管、银行卡和货币兑换服务等。然而，汇金公司 可以通过其投资于其他商业银行从事或参与若干竞争性业务。对 此，汇金公司已承诺将会：（1）公允地对待其在商业银行的投资， 并不会利用其作为本行股东的地位或利用这种地位获得的信息， 作出不利于本行而有利于其他商业银行的决定或判断；（2）为本 行的最大利益行使股东。 2016年4月6日，根据中国证监会的相关，为本行优 先股发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，汇金公司 作出以下承诺：不越权干预本行经营管理活动，不侵占本行利益。 报告期内，汇金公司不存在违反承诺事项的行为。 （九）信息披露的执行情况 根据法律法规及章程要求，本行及时、完整地披露了年报、 半年报、季报等定期报告及临时公告。董事积极履行年报编 制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟 通和讨论。 （十）内部控制的执行情况 2016年，本行持续推进内部控制规范建设和实施。董事 高度重视内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告及工作方 案，在内部控制评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务 报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。 9 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 本行董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委 员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会。 2016年，本行董事会共召开会议7次，主要审议通过了固定资 产投资预算、财务报告、利润分配、提名董事候选人、聘任高级 管理人员等议案，并依据有关法律法规、上市地上市规则的 进行了信息披露。 战略发展委员会共召开5次会议，审核、讨论的议题主要包括： 分析研讨宏观经济形势和银行业面临的挑战、推动海外机构合理 布局、子公司增资、投资设立市场化债转股专门实施机构、研究 入选全球系统重要性银行有展情况、提高风险防控能力、推 动新一代核心系统建设，加强信息科技工作等。战略发展委员会 就本行的战略发展规划、机构设置、重大投资规划、信息科技发 展等事项提出了意见或。 审计委员会共召开7次会议，与外部审计师召开2次单独沟通 会议。监督及审阅2015年度、2016年半年度报告及业绩公告，监 督及审阅2016年第一、三季度财务报告；监督内部审计工作；督 促内外部审计发现整改工作；加强内部控制监督及评估；聘用外 部审计师，监督及评价外部审计工作。审计委员会就上述事项提 出重要意见和。 根据中国证监会要求和本行董事会审计委员会年报工作规程， 审计委员会对本行年度财务报告进行审阅，在外部审计师进场前， 与管理层充分沟通并形成书面意见；针对外部审计师出具的初步 审计意见，审计委员会加强与外部审计师沟通，对年度财务报告 10 进行再次审阅；年度财务报告审计工作完成后,审计委员会进行审 核和表决，并提交董事会审议。 风险管理委员会共召开4次会议，对加强信贷资产管控，推进 风险管理政策调整优化，强化集团风险管控，提升全面风险管理 能力，加强海外机构合规风险管理等，提出相关意见和；密 切关注国内外经济金融形势对本行影响，积极推动资本管理高级 方法的实施，积极应对全球系统重要性银行监管要求；定期评估 集团综合风险状况；高度重视产能过剩行业贷款、融资平台 贷款、流动性、重点区域、海外业务及信息科技等方面的风险管 理；强化集团尤其是境外机构合规风险管理，兼任美国风险管理 委员会职责，加大案件防控力度。 提名与薪酬委员会共召开5次会议。在提名方面，全力做好独 立董事遴选工作，就董事候选人、董事连任、高管连任向董 事会提出，确保被提名人选具备任职资格，遵守法律、行政 法规、规章及本行公司章程，能够对本行负有勤勉义务。提名与 薪酬委员会认为本行在报告期内的董事会组成符合《董事会 多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，研究国家薪 酬监管最新政策，组织制订了本行董事、监事和高级管理人员 2015年度薪酬分配清算方案，研究制订了本行执行董事和高级管 理人员2016年度绩效考核方案。在基础工作方面，重视高级管理 人员及关键后备人才发展培养，关注员工薪酬结构等事宜，积极 就推动董事会多元化，优化高管绩效考核办法，完善薪酬激 励制度和加强人才发展培养等提出意见。 社会责任与关联交易委员会共召开4次会议，完善关联交易管 11 理制度体系, 优化新一代关联交易管理系统,强化关联交易审计成 果运用,推动集团关联交易管理水平不断提升;监督绿色信贷、消 费者权益、公益捐赠等社会责任履行情况。社会责任与关联 交易委员会就上述事项提出重要意见和。 2016年，董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，并 积极发表意见，促进了本行董事会决策的科学性和有效性。 四、总体评价和 2016年，董事按关法律法规、本行章程的相关， 诚信、勤勉、地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门 委员会科学决策水平，促进了公司治理建设，了本行和全体股 东的权益。2017年，董事将进一步提高履职能力，勤勉 尽责，客观发表意见，有效股东权益。 冯婉眉、卡尔沃特、张龙 钟瑞明、维姆科克、莫里 2017年3月 12
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