董事 在 2017年度工作中我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司董事制度》的和要求，尽职尽责，履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，切实了公司和股东的利益。现将 2017年度履行董事职责情况向各位董事汇报如下：
“我们认为本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”2、参加公司第二届董事会第十一次会议，基于判断立场，对《关于提名续聘
“我们认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务。同时考虑到瑞华所在审计中的丰富经验，并经确认，瑞华所与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、主要关联方或持股 5%以上的主要股东未在审计机构中持有任何权益，审计机构与公司完全。同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提 2016 年年度审计机构，并同意将此议案提交 2017 年第一次临时股东大会审议。”3、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于判断立场，对《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》发表意见如下：
“我们认为本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”4、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于判断立场，对《关于西安晨曦航空科技股份有限公司分公司汽车租赁关联交易的议案》发表意见如下：
“我们认为本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”5、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于判断立场，对《关于公司 2016年度内部控制评价报告的议案》发表意见如下：
“我们认为：本次编制的《2016 年度内部控制评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的。”6、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于判断立场，对《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》发表意见如下：
“我们认为该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合相关法律、法规以及《公司章程》的，具备性、合规性、合。我们同意该利润分配及资本公积转增股本的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”7、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于判断立场，对《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》发表意见如下：
“我们认为公司 2016 年度严格按照有关法律、行规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。”8、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于判断立场，对《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》发表意见如下：
“我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
鉴于此，我们一致同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型结构性存款或短期保本理财产品，在上述额度范围内，授权公司董事长负责组织实施，资金可以滚动使用，有效期限 12个月。”9、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于判断立场，对《关于聘任葛敏为公司副总经理的议案》发表意见如下：
“(1)本次董事会会议对公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的，程序有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司聘任葛敏先生为公司副总经理。”10、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于判断立场，对《关于 2016 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》发表意见如下：
“我们认为在报告期内，公司董监高薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定，符合国家相关法律法规的，不存在损害公司和股东利益的情形。”11、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于判断立场，对《关于公司分红回报规划(2017年-2019年)的议案》发表意见如下：
“我们认为公司未来三年股东回报规划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续发展的要求，在公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、方式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对上市公司股利分配政策的要求，并能投资者的权益。公司制定《关于公司首次公开发行股票后分红回报规划》 的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的，我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司首次公开发行股票后分红回报规划》的议案，同意董事会将议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。”
“1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供的情形。”13、参加公司第二届董事会第十三次会议，基于判断立场，对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：
“我们认为公司就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
基于判断，公司的董事同意公司使用不超过人民币 5000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12个月。”14、参加公司第二届董事会第十四次会议，基于判断立场，对《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》发表意见如下：
“我们认为公司此次修改《公司章程》，符合有关法律法规的，根据公司实际情况修改注册资本，并根据相关进一步完善公司利润分配政策，我们同意本次公司董事会审议通过的《关于修改公司章程及办理工商变更登记》的议案，同意董事会将议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。”15、参加公司第二届董事会第十四次会议，基于判断立场，对《关于总经理辞职及聘任新总经理的议案》发表意见如下：
“(1)本次董事会会议对公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的，程序有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
“(1)本次董事会会议对公司副董事长的提名、选举程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的，程序有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司选举赵战平先生为公司副董事长。”17、参加公司第二届董事会第十五次会议，基于判断立场，对《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》发表意见如下：
“我们认为公司 2017 年半年度严格按照有关法律、行规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。”
“我们认为 2017 年半年度内，公司认真贯彻执行有关法律、行规、规范性文件及公司相关制度的，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况，也不存在对外的情形。”19、参加公司第二届董事会第十五次会议，基于判断立场，对《关于公司会计政策变更的议案》发表意见如下：
“我们认为公司本次会计政策的变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相关，本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。”20、参加公司第二届董事会第十六次会议，基于判断立场，对《关于更换会计师事务所的议案》发表意见如下：
“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券、期货相关业务资格，并已列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验和能力，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表审计意见，较好地履行责任与义务，满足公司 2017 年度财务审计工作要求。公司此次更换会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的，有利于增强公司审计工作的性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。
基于判断，同意公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。”21、参加公司第二届董事会第十六次会议，基于判断立场，对《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》发表意见如下：
“我们认为本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”22、参加公司第二届董事会第十六次会议，基于判断立场，对《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》发表意见如下：
“我们认为公司此次修改经营范围并修订《公司章程》，符合有关法律法规的，也符合公司经营发展的需要，我们同意本次公司董事会审议通过的《关于修改公司章程及办理工商变更登记》的议案，同意董事会将议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。”
议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2016年度内部审计工作报告的议案》；审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》；审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司分公司汽车租赁关联交易的议案》。
④第二届董事会审计委员会第十一次会议于 2017年 10月 13日在公司会议室召开，审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2017年度第三季度报告全文》;审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》。
战略与投资委员会严格按关法律法规及《公司章程》、《战略及投资委员会工作细则》的有关积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，战略与投资委员会召开会议 1 次，审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2017 年度和未来三年发展计划及措施的议案》，为公司的发展明确了正确的方向。
生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部及市场变化对公司的影响，关注、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
本人在 2017 年度尽职尽责的履行了董事的职责，对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出、的判断，切实广大投资者的权益。杨利伟出舱时满脸鲜血
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