为规范上市公司发行优先股的信息披露行为，投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关，制定本准则。
第二条申请发行优先股的上市公司（以下简称发行人），应当按照本准则第二章的要求编制发行优先股预案（以下简称发行预案），作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露。
第公开发行优先股发行结束后，发行人应按证券交易所有关披露上市公告书；非公开发行优先股发行结束后，发行人应当按照本准则第三章的要求编制并披露发行情况报告书。
第四条在不影响信息披露的完整性并阅读方便的前提下，对于已在公司日常信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露，并须提供查询网址。
本次发行涉及重大资产重组的，发行预案的信息披露内容还应当符合中国证监会有关重大资产重组的。
第六条发行预案披露本次发行目的时，应结合公司行业特点、业务发展和资本结构等情况，说明确定本次发行品种和融资规模的依据。
（五）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（六）回购条款，包括发行人要求赎回和投资者要求回售的条件、期间、价格或其确定原则、回购选择权的行使主体等；
第八条非公开发行优先股，发行对象属于下列情形之一的，发行预案应披露具体发行对象及其认购价格或定价原则：
第十条发行人应当遵循重要性原则，披露可能直接或间接对发行人及原股东产生重大不利影响的所有因素。发行人应结合自身的实际情况及优先股的条款设置，充分、准确、具体地相关风险因素，可以量化分析的，应披露具体影响程度。例如：
（二）表决权被摊薄的风险。优先股表决权恢复导致的原股东表决权被摊薄的风险，特别是可能发生控制权变更的风险；
第十二条本次发行募集资金用于补充流动资金的，应当分析与同行业上市公司对流动资金的需求水平是否相当；募集资金用于银行贷款的，应当结合市场利率水平、公司融资成本说明银行贷款后公司负债结构是否合理；银行、证券、保险等金融行业公司募集资金补充资本的，应结合行业监管指标、对普通股现金分红的影响分析本次融资规模的合。
募集资金投入项目导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。
第十四条募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产前一年度经审计的资产负债表、利润表及最近一期的经营状况。
拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估的，发行人应当在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制优先股发行预案的补充公告。
（二）资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等；
（四）董事会对资产收购价格公允性的分析说明、相关评估机构对其执业性的意见和董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方；
（五）如收购企业或股权的，还应披露因收购而新增的重要债务，分析说明给公司增加的偿债风险及是否取得债权人的书面同意或经债券持有人会议审议通过；发行人尚须履行的义务，包括员工安置及潜在负债情况；资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属等。
（三）本次发行对公司股本、净资产（净资本）、营运资金、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响，并注明财务数据和财务指标的相关报表口径；
（五）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系；
（六）本次发行募集资金进行项目投资或购买资产的，应披露项目实施后上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况；向控股股东或其关联方购买的，还应披露本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供的情形；
（七）最近三年现金分红情况，并结合母公司及重要子公司的现金分红政策、发行人股东依法享有的未分配利润、已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况、未来需要的大额债务和重大资本支出计划等，分析披露发行人本次优先股股息或优先股回购的支付能力；
2.本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施。
（二）各发行对象的名称、类型和认购数量，并备注与发行人的关联方及关联交易情况，参考格式如下：
第十九条发行情况报告书应当披露保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任。内容至少包括：
第二十条发行情况报告书应当披露发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：
（三）本次发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应当陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行法律风险评估。
“本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
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