上市是企业最好的转型升级，并购重组是企业最快的转型升级。企业并购重组在促进产业升级、助推实体经济发展中发挥着积极效应。近年来，台州市以资本市场为纽带，重点推进以上市公司为主体的并购重组，逐步形成了通过优质企业上市推动经济高质量发展的新子。
上市不是企业发展的终极目标，上市后企业将面临更高平台的竞争；并购重组是企业做大做强的重要途径。近期，市委政研室就台州上市公司并购重组开展专题调研，详细分析并购重组的现状和存在问题，并提出发展思和对策。
截至2017年底，台州共有52家上市公司，总市值4192亿元；其中国内A股上市企业49家，数量居全国地级市第四位。近年来，在外力引导和企业内生需求的双重驱动下，为适应产业和技术对市场结构带来的新态势，台州上市公司掀起了市场化并购重组热潮，呈现出4个特点：
并购重组规模迅速增长，质量不断提升。近5年来，台州上市公司并购重组规模迅速增长，尤其在2014年至2016年期间，并购金额分别为50亿元、107亿元和278亿元，实现连年翻番（表1）。并购项目规模和质量不断提升，10亿元以上的项目明显增多，例如南洋科技2017年向航天气动院等4家公司发行股份，作价3元收购彩虹无人机公司100%股权和航舟飞行器公司84%股份，打造中国无人机第一龙头上市公司。
并购重组领域以实体为主，并购模式多样化。台州上市企业立足自身产业发展需求，通过横向并购、纵向并购、混合并购等多种模式开展并购重组，其中以医药化工、缝制设备、泵与电机等传统制造业最为活跃。一是横向并购，不断增强规模集聚效应。企业在同一行业或类似行业中寻找标的，推动一批优势企业强强联合，形成规模优势和协同效应。例如联化科技2017年收购从事化学原料制造的英国邦德公司，加快公司农化医药开发定制业务以及功能化学品业务国际化战略步伐，为其全方位参与国际化竞争奠定基础。二是纵向并购，延伸产业链提升价值链。上市企业围绕提高产业集中度、延伸产业链开展兼并重组，增强企业抗风险能力和整体竞争力。例如银轮股份以3.67亿元收购下游企业美国汽车零部件渠道商TDI全部股权，进一步拓展国际销售渠道，加快实现品牌“走出去”步伐。三是混业并购，实现企业跨界裂变发展。企业主动对接互联网、大数据等新技术、新业态，加快企业转型升级步伐。例如利欧股份收购多家互联网企业，最终形成双主业运营的态势，成功转型为信息化程度较高的现代制造业上市公司。
并购重组方式灵活多样，投融资效率不断提高。从并购方式看，全资收购和控股并购是当前并购重组的主要方式，部分企业选择参股或经营合作等方式，被借壳案例也不断增多。从并购资金来源看，从主要依赖自有资金、贷款逐步向引入行业合作伙伴、专业并购基金或发行并购债券等综合方式转变，融资和投资效率明显提高。例如台州市注资32亿元成立台州市金融投资有限责任公司，与南洋科技、信质电机等上市公司密切合作，通过债券回购、无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金等多种形式完成重大资产重组，助推彩虹无人机、长鹰无人机等一批战略性重大新兴产业项目落户台州。
境外并购成为并购重组的鲜明亮点。台州上市公司利用国际经济调整机遇，借船出海、借梯登高，对国际同行领先企业或在价值链中有特殊地位的企业，用较低的成本实施收购、控股或其他深度合作，迅速获取了技术、工艺及相关知识产权、品牌及客户资源。例如杰克股份2017年成功收购有80多年技术沉淀、当时为全球三大自动裁床供应商之一的奔马，获取其行业品牌声誉、高端技术人才和国际市场地位，一跃成为全球缝纫机机械行业中产销规模最大企业之一。2014年以来，台州市10家上市公司共实施了10起、26.33亿元金额的境外并购，并购对象遍布美国、、英国、意大利等发达国家。目前，6家上市公司14起海外并购事项正在进行中，涉及标的金额折合人民币8.93亿元。
政策扶持不断完善优化。近年来，我市先后出台《台州市股改新政十条》、《台州市上市（挂牌）新政十条》、《台州市推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划实施方案》、《台州市优化升级产业基金实施方案》等政策文件，设立了相关产业引导基金，并与浙江省并购联合会签订战略合作协议。特别是今年来，积极与国内知名私募基金对接，给企业提供信息、技术等服务。吉利汽车、仙琚制药和联化科技三家企业的海外并购入选2017年省商务厅汇编的“浙江十大跨国并购案例”一书。
尽管近年来台州上市公司在并购重组方面取得了较为明显的成效，但与杭州、宁波、绍兴等先进地区相比，还存在以下几方面问题：
上市公司被借壳并购后，主营业务不在台州的现象增多。台州上市公司具备理想的被借壳条件。台州50多家上市公司总体特点：一是低市值低股价。台州上市公司主营业务集中在传统产业，资本构成中的科技含量低，无法实现资本市场高估值：目前在国内A股市场上的平均市值80亿元左右，只有10家左右市值在100亿元以上。二是主营业务稳步运营，没有实现跨越式增长。三是股权结构简单，大股东占比高，且自然人股东之间存在家族关系，属于利益相关人和行动一致人。这些特点，恰恰是目前资本市场上被借壳的最理想标的公司。坊间流传一种说法，理想的壳资源公司尤其以营企业为最佳。台州已经被借壳的有：艾迪西（002468）被申通快递借壳上市，办公地点和主营业务转移到上海。上市公司被借壳，特别是主营业务不在台州，这与台州各级前期对企业上市引导和扶持的初衷相，也与我市提出的关于促进本地优质企业留驻台州高质量发展、再创民营经济新辉煌的努力和初衷相。
缺乏高能级并购服务平台，缺少与优秀并购专业团队稳定合作。上市公司并购重组是一项复杂的系统工程，需要财务顾问、会计师事务所、律师事务所等专业中介机构全程参与配合。台州本土中介机构在并购重组业务方面的能力相对较弱，而台州上市公司目前的业务体量又无法吸引“四大所”等境内外知名中介机构在台州设立分支机构，即便浙江本土龙头企业天健会计师事务所也未在台州设立分支机构。台州上市公司在开展并购重组时均要从上海等地聘请中介机构，资本、人才等高端要素因项目立而“聚”、随项目结而“散”，缺少长期稳定合作关系，对培养地方金融人才、提升地方经济证券化水平没有显著作用。
性支持的政策内涵与上市公司的并购重组需求存在错位现象。台州目前虽有一套健全有效的培育上市的政策和机制，但企业上市后，基本靠企业发展、成长。一旦上市企业需要更高层级发展所需要的技术革新、营销网络拓展、资本市场合作、商业模式创新时，难以从市县地方得到实质帮助，相关部门在提供并购重组服务方面也显得力不从心。但省内先进地区已经先于台州在并购重组上给予企业支持：如2015年，绍兴市上虞区与金融机构携手成立总规模50亿元的上虞区产业并购引导基金，其中上虞区和工行浙江省分行各出资10亿元，并由本地5家上市公司作为基石投资人（LP)承诺出资30亿元，并购基金采用市场化运作模式，有望撬动500亿元并购规模，重点支持上虞上市公司优质并购项目及其他上市企业在上虞的优质并购项目。2017年，余杭区发布《企业上市新政十条》，除对满足条件的上市公司实施并购重组给予一定补助外，还按企业并购重组中股权转让所得缴纳的个人所得税地方贡献一定比例予以励，同时设立由余杭区区产业基金和区内上市公司出资组建的产业并购投资基金支持优质并购项目。
上市公司并购重组氛围不浓，主动开展并购重组意愿不强。台州目前还未成立类似上市公司并购联盟的协会组织，缺乏“资本沙龙”式的沟通交流平台和信息交易平台，并购重组专题和培训不足，不能有效搭建上市公司企业家“朋友圈”。上市公司抱团意识不强，大部分多处于单打独斗的局面，需承担较高的信息搜寻成本、资金压力与整合风险。部分上市公司企业家缺乏国际化战略眼光，主动开展并购重组意识不强；只有联化科技等少数几家二代海归企业家制定了清晰的并购重组战略规划。
推动民营企业并购重组，是深入推进供给侧结构性、加快经济转型升级的重大举措。通过并购重组，可实现规模扩张、实力倍增，培育一批行业龙头企业和企业，打破“低小散”困局，落实“凤凰行动”计划，实现民营经济“凤凰涅槃”。加快并购重组是推进台州产业优化升级的重要途径，是获取先进技术人才的重要方式；也是台州民营经济实现新旧动能转换、再创新辉煌的重要径。
一是面对新技术和新产业加快发展，并购重组机不可失、时不再来，不主动或动作慢，都会错过并购重组大好机遇。当前世界科技创新正取得重大突破，以人工智能、新能源、新材料、生物技术、航空航天等为代表的新一轮技术，推动技术产业和新商业模式高度融合。从国际上看，技术使欧美等发达地区许多产业企业面临重新布局和调整，为新兴国家企业提供了并购重组契机。
二是面对国内城市抢夺优质企业资源的态势，不主动并购别人，别人就来并购我们，被并购势必导致优质企业资源流失。从国内发展看，城市间抢夺优质企业日益加剧。不少兄弟城市比台州行动更快、力度更大，若台州不加快推动企业并购重组，一些优势行业和企业资源就会流失，不利于台州增强内生发展动力。面对“百舸争流、万马奔腾”态势，只有加快推动并购重组，才能集聚产业和企业优势，赢得产业发展先机。
三是面对培育七大千亿产业的战略任务，不能小步快走，必须要加快企业的并购重组步伐。当前，台州只有汽车产业达到千亿产值，其他六大千亿产业集群仍处于“只见星星不见月亮”的局面。如果我们不早行动、不快行动，不加快企业的并购重组，千亿产业集群目标的实现还将“任重道远”。
台州要围绕“两个高水平”目标，注重“五个结合”，突出“五个重点”，进一步加强市场化径的并购重组：注重试点先行与面上推广的结合，重点推进上市公司引领产业升级示范区建设；注重“走出去”与“引进来”的结合，重点推进并购项目、技术等高端要素回归；注重境外并购与国内行业整合的结合，重点推进上市公司并购重组；注重市场力量与作用的结合，重点推进并购项目对接的常态化、机制化；注重自身力量与省外资源的结合，重点推进并购重组工作持续深化。
并购重组是台州企业快速做大做强的重要途径，更是提升企业竞争力、推动台州经济高质量发展的必由之。因此，要加快建立提供资金保障、健全服务体系、重视人才培养、加大政策支持的并购重组服务体系。
一是制定引导政策，积极推动上市公司并购重组。引导一批创新能力强、发展前景广、契合国家发展战略的优质民营企业，制定并购重组战略，通过并购重组径登陆公开资本市场，提高直接融资比重，发挥并购重组优化存量、盘活资源的作用，借助资本力量做大做强。
二是借力各级与投资机构合作，全面打造创新资本生态圈。依托并购重组实施“科技新长征计划”，推动科技型中小企业成长，组建创投联盟，为优质民营企业提供全方位、全周期的融资培训服务，构建台州民营企业创新资本生态圈。
三是注重产业链并购，推动民营制造业企业优化资源配置。鼓励制造业龙头企业尤其是上市公司基于自身产业链开展纵向并购，针对新技术、新产品进行外延式并购，增强传统制造业企业提高产业集中度和核心竞争力，间接实现降低运营成本，实现存量资产盘活并激发内生增长动力，进而实现培育和发展新动能。
一是成立专门面向并购重组的投资基金。联合投资机构成立现代企业并购基金，在现有产业引导基金的基础上，成立相关的并购重组基金，“以多家企业抱团+产业并购重组基金”形式，提高企业兼并重组的资源保障能力。做大做强台州市优化升级产业基金，加快推动该基金的实体化运作和投资，支持各类基金组织参与并购重组。
二是加强引导性投入，促进科技、金融、产业相融合。加快整合现有的财政科技专项资金，对企业技术创新、产业化项目以及科技企业兼并重组进行引导性投入。专注于TMT、大健康、新能源/智能制造、新材料等方向，以并购+创投的模式投资具有突破性技术或商业模式的公司。
一是加强与专业咨询机构合作，开展并购重组前信息咨询服务。加快与投资经验丰富的专业中介机构，以及知名股权投资机构和战略投资方开展合作，构建全方位的信息和咨询服务平台。参考国际先进经验，设置“海外投资企业支援团”提供咨询服务。建立服务企业兼并重组的数字化公共信息平台，提供信息查询与业务咨询的功能一体化服务。组织设立并购重组台州论坛、高端，推广整合经验。
二是建立并购重组的专业分析智库。加强与浙江上市公司协会并购专业委员会、浙江省投资并购联盟等机构合作，建立台州海外并购联盟，联合各方力量，增强并购重组能力。建立专业的并购整合分析指导智库，聘请技术分析及并购重组领域专家建设智库。建立并购重组案例库，全面收录海外并购整合案例关键信息，汇总海外投资信息与成功失败案例库，提高海外并购成功率。
三是打造并购重组资本运作生态链。加快建设由“投资机构+产业园区+中介机构+服务”组成的并购资本“朋友圈”生态系统，加强与有利于产业项目并购的资本合作纽带、项目信息纽带、产业落地纽带之间的紧密联系。探索在中央商务区建立永久固定的场所，委托专业机构开发经营，打造“制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管”的全产业链条金融平台。
一是聘用优秀专业咨询团队。咨询机构中的不同研究团队，实力也完全不同。要以全球化的视野，重点围绕并购前信息不对称、并购企业缺乏评价目标企业价值的信息和知识，以及并购后整合风险较高等并购中的核心环节，加强对接“高学历、国际化、专业精”的投资专业团队，借助其知识与经验，有利于控制并购前后的风险。
二是培养并购重组专业人才队伍。加快建立和完善台州企业海外并购人才队伍，重点研究在并购交易规模较大、非全资并购的情况下，并购企业跨行业并购、总结对目标企业的投资经验、评估外部市场状况。通过制订有计划的课题研究，合理地开发培养相关的并购人才队伍，建立台州企业并购的人才梯队，为台州企业并购工作的可持续发展提供智力支持。
三是建立企业并购的服务专员队伍。加快整合外贸、外事、归国华侨联合会、工商联、贸促会等人才资源，充分发挥专业性和独特的作用。明确专人专属服务，建立“企业并购服务专员”制度，由所在地区或主管部门明确一名机关工作人员，专门负责该并购项目的服务工作。企业在并购推进过程中遇到的性问题均可提交服务专员要求协调解决。
一是构建并购回归产业发展大平台。根据省委数字经济“一号工程”要求，大湾区要成为数字经济的主战场，统筹项目回归与人才回归，建设先进产业集群。以湾区经济发展试验区为产业平台，规划建设并购回归产业园。重点推进并购项目、技术等高端要素回归。加快推动以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，协同建设海外并购回归产业园和“千人计划”人才回归创新园，大力鼓励把高端技术、人才和项目带回来，尤其吸引重大项目在台州落地。
二是推进并购回归产业园区建设。以台州湾集聚区沃尔沃小镇、杰克缝纫机小镇等为基础，建设并购回归产业园（或并购回归小镇），积极引导上市公司并购项目落地并购回归小镇，积极引进并购项目相关的配套企业落户小镇，加强回归产业链整合。各县市也相应在开发区挂牌设立并购回归产业园区。大力发展工业地产，鼓励国有投资公司、民营企业、社会资本参与回归产业园区建设。加快园区基础设施建设，完善园区公共服务。对并购重组特别是海外并购公司，优先配置资源。
三是进一步强化并购回归项目的招商工作，切实提升招商实效。以并购回归为目标，大力实施产业招商、以商引商，精准招商。以七大千亿产业集群和现代生产性服务业为主攻方向，围绕回归园区的龙头企业和核心产品，开展专题招商；注重境外并购与我市行业整合的结合，深入推进上市公司并购重组三年行动计划，将海外并购项目回归纳入浙商回归支持范围，纳入对县市区党委的年度考核体系。
一是建立台州重点产业企业并购重组领导协调小组及联席会议制度。由分管市领导挂帅，市经信委、市商务局、市金融办、市发改委、市财政局等有关部门参加，统筹协调解决企业并购重组中的重大问题及相关政策措施的制定落实。二是加快制定企业并购重组的总体工作计划。紧密结合七大千亿产业集群培育方案，以并购重组推动产业裂变扩张。三是完善政策税费优惠体系。对企业并购获得的收益分配返还部分，应实行税费优惠政策,以资鼓励企业海外并购，使进行海外并购的企业获得最高效益；对企业并购重组发生的土地使用权、不动产所有权和股权转让，免收变更过户手续费。
一是加强对海外并购中监管政策方面的研究。民营企业在全球范围内开展并购重组，通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”。加强对重点地区重点产业的海外并购政策专题研究，尤其是在监管政策层面的研究，具体包括项目审查、商务审查、外汇登记、国资审查和反垄断审查等一般性监管，以及信息披露、重大资产重组和非公开发行等上市公司监管。
二是加强对海外并购中外汇政策方面的研究。在海外并购中，人民币与外汇进行投资之间存有差别，主要体现在投资主体的适合条件、资金的来源、登记手续办理、费用成本以及利润汇回等几个方面。在海外并购过程中，应当事前了解相关差异，根据投资项目的具体情况，选择更为合适的币种。外汇制度具有很强的政策性，要关注相应规范性文件的时效性。
三是加强对海外并购对象国的研究。加强研究企业实施跨国并购对象国的，帮助企业避免在并购中由于等方面原因引发的阻碍和风险，并针对东道国的相关政策，适当地调整自身的并购策略，达到成功实施跨国并购的目的。向我国提出完善我国跨国并购政策支持体系的措施。
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