董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《关于加强社会股股东权益的若干》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事年报工作制度》的要求，在工作中充分发挥专业优势，认真履职，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，了公司和股东，特别是中小股东的利益。在 2017 年工作中，我们积极出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了意见。现将 2017 年度履职情况报告如下：
张晖明先生，1956年 7 月生，中国，博士，教授。曾任农工商房地产(集团)有限公司董事，上海海博股份有限公司董事。现任复旦大学企业研究所所长、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学马克思主义研究院副院长，房地产集团股份有限公司董事。目前，张晖明先生同时任上市公司上海界龙实业集团股份有限公司(证券简称：界龙实业；证券代码：600836)的董事，不存在影响性的情况。
曾任大众交通(集团)股份有限公司董事长兼总经理、上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事长、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第一届理事会副会长、上海小额贷款公司协会会长，上海海博股份有限公司董事，房地产集团股份有限公司董事。
曾任上海东方证券资本投资有限公司首席风险控制官、上海海博股份有限公司董事。现任上海东方证券资本投资有限公司副总经理、房地产集团股份有限公司董事。目前，史剑梅女士同时任上市公司上海梅林正广和股份有限公司(证券简称：上海海林；证券代码：600073)董事、山东江泉实业股份有限公司(证券简称：江泉实业；证券代码：600212)董事。不存在影响性的情况。
朱凯先生， 1974年 3 月生，中国，博士，会计学教授。曾任上海财经大学会计学院教授、博士生导师。现任上海财经大学会计学院副院长、房地产集团股份有限公司董事。目前朱凯先生同时任上海莘泽创业投资管理股份有限公司(新三板证券简称：莘泽股份；证券代码：834636)董事。
周国良先生，1973年 8 月生，中国，博士，副教授。曾任上海财经大学会计学院教师，上海财经大学会计学院 MPAcc中心主任，上海财经大学会计学院党委副，上海海博股份有限公司董事。现任上海财经大学会计学院党委，2017年 10 月 26 日离任房地产集团股份有限公司董事。
核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事过程中，我们运用专业知识和实务经验，在审议及决策重大投资、董事会换届选举提名环节、选聘年报审计机构及内控审计机构等重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。
2017年度，公司共召开了 57 次董事会会议，我们均依法依规、审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真审议上会议案，并对土地招拍挂、重大关联交易、兼并收购、出售重大资产、利润分配预案、修订《公司章程》、预计日常关联交易、董监高薪酬、聘请注册会计师、核定年度对外额度、募集资金管理与使用、补选董事等事项提出了合理和建设性的意见，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、审议、表决等均符定要求。我们出席董事会会议情况如下：
在上述履职过程中，公司高度重视与董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为董事履职提供了完备的条件和支持。董事对公司董事会、监事会、经营层及相关人员给予了积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
公司严格控制日常关联交易。在公司第八届董事会第四十一次会议召开之前，我们审议了《关于 2017 年度预计日常关联交易的议案》，公司在该议案中对 2016年度发生日常关联交易金额作了统计，并对 2017年全年可能发生日常关联交易金额作了测算，我们出具了《董事关于公司 2017 年度预计日常关联交易的事前认可意见》，并发表了意见如下：该议案均为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司性产生影响，且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关。
公司召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过《关于核定 2017年度对外额度的议案》，我们根据中国证监会(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》的要求，充分关注并认真核查了公司为全资或控股子公司提供的情况，经我们查验，截止目前在具体发生上述时：1)公司对外事项均是由公司及子公司为下属公司提供；2)人为子公司的，均为公司全资子公司或控股子公司；3)被人均为公司全资子公司或公司控股子公司；4)被人为公司控股子公司的，均应承诺提供反；5)公司对下属公司的属于公司生产经营及资金合理
利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以，并将按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发【2005】120号)的文件及《公司章程》有关履行的审批程序；6)公司对外的额度始终在风险可控范围内，公司对外事项不会损害公司及全体股东的利益。
(三)董事及高级管理人员的提名1、公司召开第八届董事会第六十三会议，审议通过《关于拟聘任公司董事会秘书的议案》。我们认真审核后发表如下意见：经审阅伟先生的个人履历，伟先生具备履行董事会秘书所必需的专业知识、工作经历、综合能力，具有良好的职业和个人品质，其已于 2015 年 11 月参加上海证券交易所第六十七期董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证明》，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关，其与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所情形。在董事会会议召开前，本公司已按关将伟先生担任公司董事会秘书的任职申请提交上海证券交易所审核并获得通过。本次董事会关于聘任公司董事会秘书的提名方式与程序，符合相关法律法规的要求，提名程序有效。
2、公司召开第八届董事会第七十四次会议，审议通过《关于补选公司董事的议案》。我们认真审核后发表如下意见：经审阅朱凯先生个人履历，朱凯先生具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行规、部门规章及其他规范性文件具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行董事职责所必需的工作经验，并已取得董事资格证书，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。朱凯先生以会计专业人士身份被补选为公司第八届董事会董事候选人，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授、会计学专业博士学位资格。本次董事会补选董事候选人的提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的。
立意见：公司为高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。公司高级管理人员 2016 年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营，有利于不断提高公司经营者的进取和责任意识。
(五)续聘会计师事务所情况公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》，将继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构、内部控制审计机构。我们根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事工作制度》等相关，我们作为公司的董事，本着实事求是的，通过认真的调查核实，现发表意见如下：1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资格；2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)项目团队工作态度认真和专业技能较高，能够满足公司 2016年度财务报告审计及内部控制审计的工作要求；3、同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务报告及内部控制审计的机构，负责本公司 2017会计年度的财务报告审计及内部控制审计工作，其中年度财务报告审计报酬为 220万元人民币，内部控制审计报酬为 80 万元人民币，合计 300 万元人民币。
(六)信息披露执行情况报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司遵守“公开、公平、”的三公原则，公司相关信息披露人员能够严格执行新修订的《股票上市规则》，全年完成定期报告4份，完成临时公告125份，确保了公司全年信披内容及时、准确、完整，信披工作无差错、无补丁，无内幕信息提前泄露，切实公司股东的权益。
(七)内部控制的执行情况报告期内，我们始终关注并督促公司经营层依据《企业内部控制基本规范》及其应用、《企业内部控制评价》等法律法规要求，推进公司内部控制体系建立与完善，提升公司经营管理水平和风险防范能力。自公司启动内部控制规范建设以来，我们定期听取公司内部控制进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况；我们严格按照公司制订的《公司2017年度内部控制评价方案》，督促并指导公司经营层全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
度及必要的内部监督机制；公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展；公司持续优化管理流程，严控经营风险，不断提升管理的科学性和实效性，内部控制体系建设规范有效。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(八)董事会及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
一是战略委员会在 2017 年度对申请注册中期票据、核定年度外额度、投资设立子公司、签署委托开发协议、申请银行综合授信额度、申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券、核定年度房地产项目权益土地储备投资额度、 兼并收购、授权竞拍土地等情况进行了审议，并逐级提交董事会和股东大会。
(1)2017年1月24日召开董事会审计委员会2017年第一次会议，会上注册会计师和审计委员会委员沟通了公司2016年年报审计和内控审计计划安排及审计重点工作等。委员们重点关注并审议了《2016年年度业绩预增公告》，事先就做好本次业绩预告的信息披露工作的沟通，确保公司规范、及时、谨慎地发布业绩预告，同时明确提醒广大投资者关注投资风险。
2016年度报告、2017年一季报、2016年度董事会审计委员会履职情况报告、2016年度财务决算报告、2017年财务预算报告、关于2016年度利润分配的预案、2016年度内部控制评价报告、2017年度预计日常关联交易、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
(11)2017年12月5日召开董事会审计委员会2017年第十一次会议，就2017年度初步预计完成情况、预计三年利润承诺目标完成进度等与注册会计师进行沟通，以及初步审核2017年内控评价方案。
(12)2017年12月8日召开董事会审计委员会2017年第十二次会议，审议通过两项关联交易事项《关于签订金融服务框架协议
暨关联交易并提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的议案》、《关于在2017年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计外新增关联借款暨关联交易的议案》。
四是薪酬与考核委员会对 2016年度董事监事和高级管理人员薪酬情况进行了审议，确保其薪酬水平充分结合公司所处行业薪酬平均水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
作为公司董事，一年来我们积极有效地履行了董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，事先进行认真审核，并审慎、客观地行使了表决权，切实了公司和社会股民的权益。
的经营情况和财务状况、重大关联交易、对外等情况进行了解；为充分发挥董事的作用，我们还不定期地主动通过面谈、电话和邮件多种形式与公司其他董事、监事、高管及相关人员沟通；关注外部及市场变化对公司的影响，关注、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深了对公司经营状况的了解，加强对经营层执行决策的指导和支持。我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观性，在健全公司结构、公司规范经营、规范关联交易、规范公司薪酬与考核制度、规范投资管理、规范内部审计等方面起到了应有的作用。
2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的，认真学习法律、法规和有关，结合自身的专业优势和实务经验，按照董事议事规则，履行董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与合作，发挥董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的，增强公司董事会的决策能力和领导水平，公司整体利益和全体股东权益。