公司 2016 年度董事述职报告 我们作为公司的董事，根据《公司法》《公司章程》及相关 法律、法规的，在 2016 年谨慎、认真、勤勉地履行了董事 职责。现将 2016 年度的工作情况总结如下： 一、董事基本情况 报告期内，公司董事会进行了换届。公司原董事李嘉明先生、 郑明女士、徐谋先生因连续担任公司董事已满两届，公司 2015 年年度股东大会选举张永水先生、陈箭宇先生、童文光先生担任公司 第三届董事会董事。以下为公司现任董事基本情况： （一）现任董事工作履历、专业背景以及兼职情况 张永水，研究生学历，土木工程学院教授。1987 年 7 月起任太 原工业大学土木工程系教师，1996 年 4 月起任重庆交通学院土木建 筑学院，2001 年 11 月起任重庆交通学院土木建筑学院副教授。 现任本公司第三届董事会董事、提名委员会召集人、薪酬与考核 委员会委员，重庆交通大学土木工程学院教授。 陈箭宇，研究生学历，律师。历任重庆中柱律师事务所专职律师， 重庆金明律师事务所专职律师，重庆彰义律师事务所合伙律师、副主 任，大渡口区代表及常委会专家库专家、法工委兼职委员、 律师协会理事、重庆仲裁委员会仲裁员、大渡口区工商 联执委、交巡总队警风监督员、地税局大渡口分 局廉政监督员。现任本公司第三届董事会董事、薪酬与考核委员 会召集人、战略委员会、审计委员会委员，重庆箭宇律师事务所 投资人、主任。 童文光，大专学历，注册会计师。历任重庆兴惠会计师事务所项 目经理，重庆万隆方正会计师事务所副所长，重庆利安达富勤会计师 事务所所长，重庆商社（集团）有限公司外部董事，注册会计 师协会理事。现任本公司第三届董事会董事、审计委员会召集人、 提名委员会委员，国际会计师事务所重庆分所所长。 （二）关于性的情况说明 作为公司的董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等 有关，均未在公司担任除董事以外的任何职务，也均未在公 司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系 的机构和人员不存在可能妨碍我们进行客观判断的关系，我们没 有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其它利益。因此，我们不存在影响性的情况。 二、董事年度履职概况 （一）出席董事会专门委员会情况 2016 度，公司召开了 1 次战略委员会会议、 次审计委员会会议、 1 次薪酬与考核委员会会议及 2 次提名委员会会议，共审议了 28 项 议案。其中，第二届董事会专门委员会会议去年共召开 5 次，第三届 召开会议共 4 次。我们勤勉履行职责，出席相关会议，审议了相关事 项。 本年应出席董 董事 亲自出席 委托出席 事会专门委员 缺席次数 姓名 次数 次数 会次数 张永水 1 1 0 0 陈箭宇 3 3 0 0 童文光 4 4 0 0 李嘉明 3 3 0 0 郑明 3 3 0 0 徐谋 3 3 0 0 （二）出席董事会情况 2016 年度，公司共召开了 18 次董事会。其中，第二届董事会会 议去年共召开 7 次，第三届会议去年共召开 11 次。我们严格按照有 关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要 事项。 董事 本年应出席董 亲自出席 委托出席 缺席次数 姓名 事会次数 次数 次数 张永水 11 11 0 0 陈箭宇 11 11 0 0 童文光 11 11 0 0 李嘉明 7 7 0 0 郑明 7 7 0 0 徐谋 7 7 0 0 我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关 事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。 （三）出席股东大会情况 2016 年度，公司召开了 9 次股东大会。其中，应由第二届董事 会出席的股东大会共 6 次，应由第三届董事会出席的共 3 次。 我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席了股 东大会。 董事 本年应参加股 亲自出席 委托出席 缺席次数 姓名 东大会次数 次数 次数 张永水 3 3 0 0 陈箭宇 3 3 0 0 童文光 3 3 0 0 李嘉明 6 6 0 0 郑明 6 6 0 0 徐谋 6 6 0 0 2016 年度，我们不定期与公司或中介机构相关人员进行沟通， 及时获悉公司的运营情况。在履职过程中，公司董事会、管理层和相 关工作人员均勤勉尽责，给予了积极有效的配合和支持。报告期内， 没有发生董事对公司董事会专门委员会、董事会、股东大会议案 提出的情况。 三、董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2016 年 2 月 17 日，公司第二届第二十次董事会审议通过了《关 于公司 2016 年度预计关联交易的议案》，李嘉明先生、郑明女士、 徐谋先生对该议案发表了同意的意见，认为：该议案涉及关联交 易符合《公司法》、《公司章程》和《关联交易制度》有关；董事 会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关， 程序有效；该议案未损害其他股东的利益。 2016 年 10 月 14 日，公司第三届第六次董事会审议通过了《关 于公司所属子公司水利电力建设有限公司协议转让所持重庆 市两江新区信和产融小额贷款有限公司 10%股权的议案》。2016 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计公司 2016 年度关联交易的补充议案》。我们于董事会召开前审议了上述两 项议案，并分别发表了同意的意见。我们认为，公司 2016 年度 发生的关联交易符合《公司法》、《公司章程》和《关联交易制度》有 关；董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》 的有关，程序有效；上述议案未损害其他股东的利益。 （二）对外情况 2016 年 1 月 15 日，公司第二届十七次董事会审议通过了《审议 2016 年度重庆建工集团股份有限公司融资计划的议案》，李嘉明先生、 郑明女士、徐谋先生对该议案发表了同意的意见，认为：2016 年度融资计划中涉及的事项符合《公司法》、《公司章程》有关规 定；该融资计划未损害其他股东的利益。 （三）高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，公司董事会届满换届。2016 年 6 月 23 日，经公司 2016 年年度股东大会投票选举，魏福生先生、陈晓先生、刘克伟先生、石 怀强先生当选担任公司第三届董事会内部董事，王鹏程先生、张永水 先生、陈箭宇先生、童文光先生任第三届董事会外部董事。 2016 年 7 月 5 日，公司第三届第一次董事会会议聘任陈晓先生 为公司总经理；聘任刘克伟先生、罗平先生、闫学军先生、何明先生、 符建先生为公司副总经理，唐建华先生为公司副总经理、总工程师； 聘任刘克伟先生为公司财务负责人；聘任窦波先生为公司董事会秘 书。上述人员的任期同公司第三届董事会。 对前述若干项高管聘任事项，我们出席了相关的提名委员会工作 会议，参加了相关的评审工作，并于董事会召开前发表了意见。 我们认为，董事会会议对高级管理人员的提名、审议、表决程序符合 国家法律、法规及《公司章程》的；提名人员的任职资格符合担 任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业 操守，能胜任所任岗位的职责要求；同意董事会形成的高级管理人员 聘任决议。 报告期内，我们对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结果 进行了审核。经审查，公司高管薪酬标准及发放办法按照市国资委相 关执行。我们认为，公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业、 规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，薪酬水平相对合理。 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的。 （四） 聘任会计师事务所情况 2016 年 2 月 17 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过 了《关于公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构的议案》，决定聘任大信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2016 年度审计机构。李嘉明先生、郑明女士、徐谋 先生对该议案发表了同意的意见，认为续聘大信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构符合有关法律法规及《公 司章程》的有关，同意续聘并报股东大会审议。3 月 3 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。 （五） 利润分配情况 2016 年 2 月 17 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了 《关于公司 2015 年度利润分配及首次公开发行股票前滚存未分配利 润归属的议案》。李嘉明先生、郑明女士、徐谋先生对该议案发表 了同意的意见，认为：由于公司目前生产经营资金需求增加，而 金融机构借款利息较高，为降低利息支出，提高公司经济效益，保障 公司的持续发展和股东的长远利益，公司从实际需求出发，为确保充 足资金量，满足发展需要，2015 年度不进行利润分配，不存在损害 股东尤其是中小股东利益的情况。3 月 3 日，公司 2016 年第三次临 时股东大会审议通过了该议案。 2016 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《公 司 2016 年上半年利润分配及首次公开发行股票前滚存未分配利润归 属的议案》。我们认为，公司以 2016 年 6 月 30 日总股本 16.33 亿股 为基础，向全体股东派发现金红利，每股 0.15 元，共计分配利润 244,950,000.00 元，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。9 月 8 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了该议案。该方 案已于 2016 年 10 月前实施完毕。 （六）公司及股东承诺履行情况 经查阅相关文件，我们认为：公司及股东均能严格遵守并履行相 关承诺。 （七）内部控制的执行情况 根据《企业内部控制基本规范》及其配套的和其他内部 控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2016 年 12 月 31 日的 内部控制执行情况进行了检查。根据公司财务报告内部控制重大缺陷 的认定情况，截至 2016 年 12 月 31 日，我们未发现财务报告内部控 制存在重大缺陷。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会， 各专门委员会在 2016 年内认真开展各项工作，发挥专业优势，就公 司财务管理、内部控制、风险管控、重大投资、高管聘任等重要事项 提出了许多专业性意见和中肯，发挥了董事会的决策中心和战略 规划的引导作用。 四、总体评价 报告期内，我们勤勉尽责地履行了董事的职责。我们积极参 与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，关注宏观经济 形势及行业动态，为公司的持续发展提出了，了公司广大股 东的利益。 2017 年度，公司不负众望，成功挂牌上市。面对新的机遇和挑 战，我们将继续勤勉，履行好职责，推进公司治理结构的不断完 善，股东的，为公司在资本市场的发展壮大做出贡献。 董事：张永水 陈箭宇 童文光 二〇一七年四月二十日
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