作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事，2017年度，我们严格按照《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事的指导意见》及《卧龙地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的要求，认真履行和勤勉义务，促进公司规范运作，不断完善结构。积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了、客观的意见，履行职责，充分发挥董事的作用，了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将主要情况汇报如下：何大安：中国国籍，浙江工商大学人文社会科学资深教授，同时还任浙富控股集团股份有限公司董事、浙江浙能电力股份有限公司董事、浙江亚太药业股份有限公司董事。铭：1962年出生，中国人民大学院任教授、博士生导师，同时还任山西太钢不锈钢股份有限公司董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司董事、伊泰煤炭股份有限公司董事。史习民：1960年6月出生，浙江财经大学会计学院教授，同时还任浙江尖峰集团股份有限公司董事、浙江菲达环保科技股份有限公司董事、浙江交通科技股份有限公司董事。何大安、铭、史习民三位董事未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行客观判断的关系，不存在影响性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所，不存在《公司法》、《公司章程》中的不得担任公司董事的情形。
我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，公司管理层能按照决议要求切实落实相关工作。
作为董事会专门委员会的，我们均亲自出席本年度全部专门委员会会议，对会议各项议案均投了赞成票。审计委员会审议通过了《2016年度报告全文及摘要》、《2016年度审计报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《董事会关于公司内部控制的评价报告》等议案；薪酬与考核委员会审议通过了公司2016年董事、监事、高级管理人员的薪酬等议案；战略决策委员会审议通过了公司2017年度经营责任制等议案。
报告期内，我们对以下重点事项充分关注，经审慎核实，发表了、客观的意见，均同意以下重点事项。
四、现场考察及公司配合情况2017年度，我们充分利用出席董事会及股东大会的契机，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解公司的经营与治理情况，积极对公司经营管理提出。我们认为公司内部控制建设情况较好，能按照五部委及证监会的要求建立起一套完整且有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立起系统的内部控制制度和相应的监督制度，公司及管理层重视中小股东权益。鉴于公司规范治理，本年我们未行使聘请外部审计机构或咨询机构、提议召开董事会、提请召开股东大会、向股东征集投票权等董事特别职权。在我们行使董事职责过程中，公司能提供必要的工作，大力支持我们开展各项工作。五、总体评价和综上，我们、勤勉履行了2017年度在公司担任董事的各项义务与职责，推动了公司治理水平的不断提升。2018年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，加强法律法规学习，发挥自身专业特长，为公司治理与发展献计献策，积极公司全体股东尤其是中小股东的权益，在公司决策中投入更多的精力，更好地发挥董事作用。卧龙地产集团股份有限公司董事何大安 史习民 铭2018年4月11日
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