陕西宝光真空电器股份有限公司 二○一六年度董事述职报告 （二○一七年四月二十八日） 各位董事： 作为陕西宝光真空电器股份有限公司董事，2016 年我们严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的， 履行职责，积极出席了公司股东大会和董事会，在深入了解公司 情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出，并 对重大事项发表了意见，充分发挥了董事的作用， 了公司整体利益，了全体股东尤其是中小股东的权益。 一、参加董事会情况 2016 年度公司共召开 9 次董事会，我们均按时亲自出席了各次 会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各 次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所 议事项发表了明确意见。 二、发表的意见情况 1、2016 年 2 月 18 日，在第五届董事会第四十二次会议上，我 们就公司聘任副总经理的议案发表了意见：我们认为人员任职条 件和董事会的聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的 2、2016 年 2 月 25 日，在第五届董事会第四十三次会议上，我 们就预计公司日常关联交易事项以及 2015 年度分配方案事项发表了 意见： 1 对于与关联方施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常持续性销 售产品、提供劳务、品牌使用费以及关联采购等项关联交易,我们认 为公司与关联方 2016 年预计发生的关联交易有利于稳固并进一步扩 大公司的产品市场，提升公司真空灭弧室的市场占有率和产品知名度， 提高公司的盈利能力和竞争力。双方均按照市场原则互信合作，已经 形成了较为稳固的商业合作关系，交易价格严格遵守市场规则确定， 操作透明规范，交易价格公平、公允，无侵害公司以及股东尤其是中 小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的。 对于公司做出的 2015 年 不进行现金分红的原因，主要是因为 公司 2016 年正在进行的重大资产重组事项涉及的交易金额可能将超 过《公司章程》的不实施现金分红的标准。我们认为董事会提出 的不分配股利的预案符合公司的实际情况，未发现害公司、股东 和广大投资者利益的行为。同意将《2015 年度利润分配预案》提交 公司股东大会审议。 3、2016 年 3 月 12 日，在第五届董事会第四十四次会议上，我 们就公司重大资产重组方案分别发表了事前认可意见和意见： 事前认可意见：（1）本次交易方案符合《中华人民国公司 法》、《中华人民证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的，方案 合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利 于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股 东的利益，特别是广大中小股东的利益。（2）按照《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关， 本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议与 2 本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。（3） 《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨 关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民国公司法》、 《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及 其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的 ，本次重大资产重组方案具备可操作性，没害公司和中小股 东的利益。（4）承担本次重大资产重组审计与评估工作的审计机构 与评估机构均具有证券期货相关业务资格，审计机构与评估机构具有 充分的性；审计机构与评估机构及其经办人员与重组各方及公司 均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的性，其进行评估 符合客观、、的原则和要求。（5）本次重大资产重组涉及 的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公司和交易对 方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、合理， 符合相关法律法规的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会 损害中小股东的利益。 意见为：（1）根据本次重大资产重组的相关协议，宝光股 份拟将其拥有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以 现金方式支付资产转让价款。公司拟以现金方式收购李朝阳、姜河、 伍镇杰、蒋文峰所持有的金石威视合计 51%的股权。根据《上海证券 交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易 的相关事项经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事 已回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的。（2）《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产 购买及重大资产出售暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中 华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重 3 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会颁布的规范性文件的，本次重大资产重组方案具备可操作性， 没害公司和中小股东的利益。（3）本次交易有利于公司实施转 型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，有利于 增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东 的利益，特别是广大中小股东的利益。（4）公司拟与宝光集团签订 的附生效条件的《资产出售协议》，与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文 峰及金石威视签署《股权收购协议》，有利于本次重大资产出售 和现金购买资产的顺利实施，符合相关法律、法规的，有利于维 护公司及其他股东利益。（5）本次重大资产重组符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的》第四条相关。（6）公司 本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的 业务往来关系外，不存在其他的关联关系。（7）本次重大资产重组 的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）。 中联评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存 在利益关系，性符合相关法律法规的要求。关于中联评估就本次 评估的假设前提的合及评估定价的公允性，我们将在评估结果出 具后再次发表意见。（8）本次交易事宜尚需获得公司股东大会 的审议通过，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体董 事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。（9） 鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会 审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组 标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议 通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时,我 4 们将就相关事项再次发表意见。 4、2016 年 5 月 20 日，在第五届董事会第四十六次会议上，我 们就公司与宝光集团的日常关联交易发表了意见： 关于公司与宝光集团发生的日常租赁关联交易：公司现租赁宝 光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须 场所，经过我们了解：（1）对于公司自设立以来一直发生的土地房 产租赁事项，在双方订立租赁协议时，是在参考了周边当地第三 方企业的租赁收费标准的基础上确定的交易价格；（2）公司近年来 为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方宝光集团投资建设成 本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确 定交易价格。各项交易严格遵守市场规则，操作透明规范，关联交易 的定价完全依据市场定价原则来确定，该项交易价格公平、公允。无 损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。 关于公司预计 2016 年度与宝光集团发生日常销售商品和日常 采购商品的关联交易：公司正在进行重大资产重组，根据已经披露的 相关协议约定，自审计评估基准日（2015 年 12 月 31 日）起至资产 交割日（含资产交割日当日）止的期间为本次重大资产出售的过渡期 间。在此期间，宝光集团为了进一步促进公司健康发展，拟以现款现 货的方式采购公司产品；另外，宝光集团将发挥大商品集中采购的 优势，以更优惠的价格采购大商品，公司再向宝光集团采购大商 品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大商品的 价格进行采购。上述交易将进一步提升公司的运营效率、充实公司现 金流、降低采购成本，提升盈利能力。上述交易价格公平、公允，无 损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。 审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序 5 有效。 4、2016 年 9 月 27 日，在第五届董事会第四十八次会议上，我 们就公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见和意见： 事前认可意见为：（1）本次议案符合《公司章程》等有关， 相关程序有效。（2）融昌航投资咨询有限公司、陕西宝光集 团有限公司、金石威视科技发展有限公司向公司提交了相关函件， 及时履行了本次重组各方的告知义务，公司根据函件内容也及时向上 海证券交易所申请了股票临时停牌，随后披露了《重大事项停牌公告》 有效规避了股价异常波动的风险，公司召开临时董事会会议的程序合 法有效。（3）我们同意将《关于终止重大资产重组事项的议案》提交 公司第五届董事会第四十八次临时会议审议。 意见为：（1）公司自披露重组预案以来，各中介机构认真 履职，进行了充分尽调和审慎审计、评估等工作，在终止重组的董事 会上，我们对本次重组的交易各方进行充分质询，详细了解了本次重 组出现的问题和风险，经过严谨的分析和研讨，我们认为：鉴于公司 控股股东融昌航投资咨询有限公司（以下简称“融昌航”） 所持公司的部分股权被司法拍卖事件将很可能导致公司股权结构、控 股股东以及实际控制人被动发生变化，由此将为公司重大资产重组带 来重大不确定性和风险是本次董事会决定终止重大资产重组的主要 原因，在此期间，融昌航虽然做了很多十分艰辛的努力工作，但 仍然没有实质性进展，做为董事深表遗憾！但为了全体股东 的利益，我们同意终止本次重大资产重组。（2）提请公司和各相关方 本着对广大股东和公司负责的态度，签署相关终止协议后，妥善处理 后续事宜，避免给上市公司造成不利影响。（3）本次议案符合《公司 章程》等有关，审议程序有效。（4）本次董事会的召开符合 6 有关法律、法规的，表决程序，关联董事进行了回避表决，符合 有关法律、法规的。 三、在 2016 年年度报告编制和披露过程中的责任和义务 我们在 2016 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行董 事的责任和义务，勤勉尽责。2017 年 1 月 10 日，我们董事与审 计师就 2016 年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进 行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认，另外我们还依据公司提供 的财务报表初稿向会计师咨询了相关事宜。2017 年 4 月 7 日我们与 公司审计委员会一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题 沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整 事项进行了充分沟通。 四、日常工作 作为公司董事，我们认真阅读公司董事会办公室报送的各类 文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报 道和重大事件和政策变化对公司的影响。对公司生产经营、财务管理、 重大等情况，详实听取相关人员汇报并进行现场调查，及时了解 公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、 行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行 了董事的职责，了公司利益、股东和投资益。 特此报告。 董事签名 ：崔景春、君、王忠诚 7
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